constitution d'une SARL

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Hak la législation Marocaine

Titre IV : La société à responsabilité Limitée
Chapitre premier : Dispositions générales
Article 44
La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui
ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et
d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant
code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est
dénommée associé unique. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée des associés par les dispositions du présent titre.
Article 45
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé
le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement
de la mention société à responsabilité limitée ou des initiales SARL ou société à
responsabilité limitée d'associé unique.
Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du
capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de
commerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou
autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Article 46
Le capital de cette société doit être de cent mille dirhams au moins. Il est divisé en
parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à cent dirhams.
La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai
d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci à un
montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que dans le
même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut
d'augmentation ou de transformation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants légaux de
celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le
tribunal statue sur le fond en première instance.
Article 47
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur
à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit,
dans le délai, de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est
dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés n'atteigne le
nombre autorisé légalement.
Article 48
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à
responsabilité limitée, la société continue.
Article 49
Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre
société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut
demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque
l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société
ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an
après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai
maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution
si, au jour où il statue en première instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Chapitre II : De la constitution
Article 50
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou
par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
1° les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales les
dénomination, forme et siège de chacun des associés ;
2° la constitution en forme de S.A.R.L. ;
3° l'objet social ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a
été donnée ;
8° la répartition des parts entre les associés et leur libération intégrale ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société,
le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.
Article 51
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement
libérées.
Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie. Toutefois,
lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une
entreprise artisanale, apportés à la société ou créés par elle à partir d'éléments
corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut
apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet
social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est
déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui
a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts
sociales sont souscrites.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit
jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire
bloqué.
Article 52
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué
par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du greffe du tribunal
attestant que la société a été immatriculée au registre du commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier
dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les
représentant collectivement, demander au président du tribunal du lieu du siège
social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé
à nouveau au dépôt des fonds.
Les dispositions des alinéas Précédents s'appliquent en cas d'augmentation de
capital.
Article 53
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé
au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un
commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés parmi les
personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou, à
défaut, par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du
futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en
nature n'excède pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des
apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède
pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux
apports est désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux
apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont
réunies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont
solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur
attribuée aux apports en nature, lors de la constitution de la société.
Chapitre III : Des parts sociales
Article 54
A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée
d'émettre des valeurs mobilières.
A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission
de valeurs mobilières.
Article 55
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
Article 56
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne
peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils
prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour
statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 58, et la
majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus
d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 58. Si
aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis,
l'agrément est réputé acquis.
Article 57
En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'article précédent et, s'il en résulte un
dépassement du nombre fixé à l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts
détenues par une seule personne à l'égard de la société. Ces cessionnaires devront
être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que leurs parts ne soient
cédées à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers, dans la limite fixée audit article
47.
Article 58
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la
majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la
société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les
articles 37,38 et 39 du code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec
accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication
dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au
présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai
de trente jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un
prix fixé comme il est dit à l'article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite.
A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance
du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse
excéder trois mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans
le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de
cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues cidessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur justification,
être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues
portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l'assemblée de
réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'article 46 seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 cidessus
n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un
descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis
au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Article 59
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts
sociales dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l'article 58, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter
sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Article 60
Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article
58 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité
ou abréger les délais prévus audit article.
Article 61
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16.
Chapitre IV : De la gérance
Article 62
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes
physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la
durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte
postérieur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75.
En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour
une durée de 3 ans.
Article 63
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les
statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de
gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que
la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus
au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Les dispositions de l'alinéa 4 de l'article 7 sont applicables aux gérants de la société
à responsabilité limitée.
Article 64
Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, présentent à
l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas
de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée
générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part
au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend
qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement
fait mention au registre des délibérations.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le
gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou
solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Article 65
Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 66
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales
associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi
qu'à toute personne interposée.
Article 67
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales
applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit
des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent,
soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité
contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de
l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommagesintérêts
sont alloués.
A cette fin, les associés représentant au moins le quart du capital peuvent, dans un
intérêt commun, charger à leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter
pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants. Le
retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés, soit qu'ils aient perdu la qualité
d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite
de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le
tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par
l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner
l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée
générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet
d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans
l'accomplissement de leur mandat.
Article 68
Les actions en responsabilité prévues à l'article 67 se prescrivent par cinq ans à
compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois,
lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par vingt ans.
Article 69
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts
des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande
de tout associé.
Article 70
Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse établis par les gérants,
sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six
mois à compter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions
proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
générale. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des
associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération, prise en violation des
dispositions du présent alinéa peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté
de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours
de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication des livres, de
l'inventaire, des états de synthèse, du rapport des gérants et, le cas échéant, du
rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des
assemblées générales concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui
de prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Chapitre V : De l'assemblée générale
Article 71
Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent
stipuler qu'à l'exception de celle prévue au premier alinéa de l'article 70, toutes les
décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des
associés ; les statuts fixent les conditions et les délais de cette consultation.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins
avant leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception qui indique
l'ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, le cas échéant.
La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de façon à éviter
de recourir à d'autres documents.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent
demander la réunion d'une assemblée générale. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d'une assemblée
générale, peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale et de fixer son ordre du
jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Article 72
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix
égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne
comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un
associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le
permettent.
Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et
voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1, 2 et 5 ci-dessus est réputée
non écrite.
Article 73
Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la
date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents ou
représentés et la part de chacun d'eux, le rapport et les documents présentés et un
résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le
résultat du vote.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside l'assemblée
générale.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit être
accompagné de chaque réponse.
Le procès-verbal est établi par le président et signé par lui.
Article 74
Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont
adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des
votants.
Article 75
Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.
Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est
réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à
augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le
capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
Article 76
Les trois premiers alinéas de l'article 70, les articles 71 à 74 et les alinéas 2 et 3 de
l'article 75 ne sont pas applicables aux sociétés qui ne comprennent qu'un seul
associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse sont établis
par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, après rapport
du ou des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs Ses décisions, prises au lieu et place
de l'assemblée générale, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être
annulées à la demande du tout intéressé.
Chapitre VI : De la modification du capital social
Article 77
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire,
les dispositions du dernier alinéa de l'article 51 sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire
de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du deuxième
alinéa de l'article 52.
Article 78
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des
apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article 53 sont applicables.
Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par ordonnance du président du
tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la
société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement
responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits
apports.
Article 79
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les
conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte à l'égalité des associés.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est
communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée
générale des associés appelée à statuer sur ce projet Ils font connaître à l'assemblée
générale leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non
motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de
dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la
réduction dans le délai de trente jours à compter de la date dudit dépôt L'opposition
est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal.
Le président du tribunal, statuant en référé, rejette l'opposition ou ordonne, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre
et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent
commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée
générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut
autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Chapitre VII : Du contrôle de la société à responsabilité limitée
Article 80
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les
sociétés à responsabilité limitée dont k chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice
social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un
commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en
référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital.
Article 81
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions
au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La
réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas
échéant.
Article 82
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent,
soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander
au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance en référé détermine l'étendue de la
mission et les pouvoirs des experts, le gérant dûment appelé. Elle peut mettre les
honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas
échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par
le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et
recevoir la même publicité.
Article 83
Les dispositions de l'article 13 de la présente loi sont applicables aux sociétés à
responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.
Article 84
La répétition de dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis,
peut être exigée des associés qui les ont reçus.
L'action en répétition se prescrit par cinq ans à compter de la mise en distribution des
dividendes.
Chapitre VIII : De la dissolution de la société
Article 85
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de
liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé
à l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire
des statuts.
Article 86
Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la
société devient inférieure au quart du capital social, les associés décident, à la
majorité requise pour la modification des statuts dans un délai de trois mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, celle-ci est tenue, au plus tard à
la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 46, de réduire son capital d'un
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves,
si, dans ce délai, le capital propre n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur
au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité à recevoir des annonces légales, déposée au greffe du tribunal du lieu de ce
siège et inscrite au registre du commerce.
A défaut par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant, de
provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Il en est de même si
les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue en première
instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en
redressement judiciaire.
Chapitre IX : De la transformation de la société
Article 87
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif,
exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par actions
est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité limitée et avec
l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des commissaires
aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de celle-ci ; à défaut, ils
sont désignés par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sauf
accord unanime des associés et ce, à la demande du gérant.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas, les
dispositions de l'article 36 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont
appliquées.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle.

[ذات النقاب]

ahal forme juridique capital katsajlo fi la banque , wa dir RG wa patente walakin wach drasti machrou3 mazyan

[Pe|i]

Salam, est-ce que la législation marocaine en terme de SA/SARL est différente de celle adoptée en Europe (spécialement en France) ??

[ذات النقاب]

comptabilite marocine , droit commercial marocain ta9riban photocopy dial la france, ghir bi nisba la france kayna mise a jour , fi bladna yallah t7arak

[ذات النقاب]

chouf a khoya sarl mazyana awalan makatalanchi capital kbir

wa yamkan toun individuelle


wa ma3a9dachi mata7tajchi dir declaration fi BO wala JAL

wa mayamkanlikchi tcote en bourse , ya3ni pas de valeurs mobilieres

walakin ila par exemle khditi credit creancier ytab3ak machi b7al SA creancier 3ando 7a9 yatba3 ghir capital social

nasi7a ila nta fi maghrib sir markaz istitmar bach yna9so 3lik masafa idariya wa tjanab chafara , okay

[abdou-ki]

je te conseille au titre de juriste de consulter les étudiants de droit privé en langue française S3 matière de droit commerciale ( droit des société précisément)
ou bien vister le site de ministère de la justice marocain sur le lien suivant : www.justice.gov.ma
il y a les documents nécessaires en langue arab, Français et anglais
bonne chance frère

[ذات النقاب]

	Citation:			Posté par abdou-ki
	je te conseille au titre de juriste de consulter les étudiants de droit privé en langue française S3 matière de droit commerciale ( droit des société précisément) ou bien vister le site de ministère de la justice marocain sur le lien suivant : www.justice.gov.ma il y a les documents nécessaires en langue arab, Français et anglais bonne chance frère

yan yan 7ata ana financiere wa 9arya 9anoun commercial wa civil wa des affaires wa social,wa international mali mam3amrach 3in , kanad7ak ana yban liya yamchi CRI politique jdida fi bladna bach y3awno investisseur , si non ghadi ydoro bik , wa 7di rassik layfozo bik 9oman ya flan

wa la 7tajiti dirassa maliya li machRou3 ana mojouda wala dirni associe jab apport en industrie,

[mtlhopla]

tres bon sujet, je me suis tjs interesser au sujet,
Mais j'ai entendu dire au debut tu devrait bloquer 100 000Dhs ds un compte pour ouvrire une SARL alors que mnt j'ai entendu dire qu'ils ont baisser la somme Mais je ne sais pas a combien, Quelqun as tu une idée sur ca ?

Merci